查理王(谢园 饰)想到妹妹王丽丽(杨蓉 饰)半夜未归，生怕兵慌马乱出了事。何五(何冰 饰)帮他找到会馆，发现王丽丽居然躲在崔醒民(刘畅 饰)房里，顿时打翻了醋坛子。崔醒民要求庄大人(石小满 饰)带警察镇压乱兵。庄大人乘机要官。不想，警察们不是乱兵的对手，躲之犹感不及。北京城遭了大劫。马大哥(李嘉存 饰)和何五都被乱兵们抓走当民夫，给他们运送抢来的东西。他俩金蝉脱壳，冒死逃回家来，还拐走了乱兵两条枪。天亮了，乱兵都没了踪影。崔醒民和查理王却分别被警“请”走，凶多吉少。最着急的是王丽丽，那俩人一个是哥哥，一个是情人，她顿时变成了没人疼的孩子。何五收留王丽丽在自己家里。